而曼施坦因的对手瓦图京所面临的困难自然也要比莫德尔的对手科涅夫和罗科罗索夫斯基更大。首先抛开实力对比不谈，要正确的判断曼施坦因的主攻方向就不是一件容易的事情：和莫德尔只有一个突击集团相比，曼施坦因却拥有2个突击集团：位于别尔哥罗德西面的第4装甲集团军，可能由南向北杀向奥博扬；而别尔哥罗德及其南面的“肯普夫”战役集群，则可能由西向东北冲向科罗恰，或者攻南面的沃尔昌斯克。而且更加麻烦的是，瓦图京还要注意在上面德国第四集团军和第四装甲集团军的队。因为这两个重兵集团随时可能会南下加到战场当中来。而为了扰红军的判断，德国人还在沃尔昌斯克发大量假的无线电信号，并行了伪装车辆集结，企图引红军的注意力。

曼施坦因不仅占据相当优势，而且通过长期侦察，对当面红军的阵地置和地形也几乎了如指掌。他下众多参加过哈尔科夫反击的老兵，士气更是特别涨。希特勒也对曼施坦因的锐队充满信心，战役前还特别安排他们在土耳其军事代表团面前展示“军威”！

到了上午的6时整，曼施泰因元帅所率领的南方集团军群在第8航空军合下，已经展开全面攻击。

当莫德尔攻打库尔斯克北的同时，曼施坦因也在突南面发起了攻。

从6月1日晨3时开始，库尔斯克南陆续遭到德军的局攻、炮击和空袭。为了支援曼施坦因的攻势，德国空军相当卖力。第8航空军当天动了2387个架次。相比之下，苏联第2、17空军集团军只动了1720个架次，另有171个夜间架次，而且其中大量动是为了袭击德国机场，对红军地面队的掩护则是漏百。面对德国空军的度空中击，苏联人自己也意识到，他们对德军机场的袭击效果非常微弱。

从总的来看，曼施坦因无论兵力还是坦克都要多于莫德尔，所面临的红军兵力又相对较少，因此能够在主战区获得较大优势。而且和莫德尔所不同的是，曼施坦因在战区内几乎没有二线师和预备队，而把全力量都压到了第一线。曼施坦因地总预备队第24装甲军（内林将军指挥）和第198步兵师，则署在与“肯普夫”战役集群毗邻地第1装甲集团军内待机而动。和摆孤注一掷架势的曼施坦因相比，苏军地防御队却署在70公里纵内，因此第一线兵力劣势显著。

当天战斗伤亡达7223人，相当他全“战斗力量”地110。对莫德尔来说。以如此大的损失所换取来的胜利并不显著。

而事实上，曼施坦因的首要目标正是奥博扬。为此他署了最为大的克莱斯特大将的第1装甲集团军。而对科罗恰实施辅助攻势的任务，则给了肯普夫的战役集群。

而双方对峙态势如下：突南正面（西侧），德第7军（黑尔炮兵上将。4个完整师。1个残缺师）对峙红军第38集团军（奇比索夫，莫斯卡连科）。突南侧面（南侧），双方展开了主力。曼施坦因署了第1装甲集团军和“肯普夫”战役集群的2个军。苏军署了第40集团军（莫斯卡连科），第6、近卫集团军（奇斯佳科夫和舒米洛夫）。德军总计集中了33万人，1508辆坦克击火炮和211辆自行火炮；而红军只有23350人，638辆坦克自行火炮。

突南从科列涅沃到沃尔昌斯克，长达244公里。德军在此展开了第2集团军第7军，第4装甲集团军“肯普夫”战役集群主力。其中除了第7军外。其余都隶属于曼施坦因的南方集团军群。当面是红军沃罗涅日方面军。司令是曼施坦因地老对手瓦图京。

不过瓦图京并没有上当，经过周密的侦查。他还是迅速的判断了德军的主要目标：奥博扬和科罗恰。由于遭到两个方向威胁，瓦图京不得不将方面军重防区拉长为164公里（第40集团军、第6、7近卫集团军防线）。在第二梯队置上，瓦图京也是将第69集团军（52000人）署在第6、7近卫集团军结合。第1坦克集团军（4万人，646辆坦克自行火炮）则被集中在第6近卫集团军后方，以掩护奥博扬。毕竟经过该地的通线，是通向库尔斯克的捷径。