当然冲突归冲突。双方仍然算克制。在对付完了蔡茨勒之后。古德里安在接着鲁夫赫斯言，他指了现在德军兵力的不足。现在的德军不仅在兵力上于劣势，而且缺乏攻能力。古德里安在讲话中宣称，现在的德军在经历了连续的作战之后已经没有一个装甲师拥有充分战斗力。1942年5月，东线德军只有63。5%的坦克可以使用，击火炮也只有87%可用率。到1942年5月10日，东线3664辆坦克中（不调拨中的装备），还有711辆正在修理。到5月，德军战车技术完好率回升，坦克可动率为83。6%，击火炮可动率85。6%。但在5月底，在修坦克仍有463辆。此外，现在德军尤其缺乏重型战车。照德国后勤门的统计，1942年5月1日，东线4103辆坦克击火炮中。现在只有127辆“虎”式坦克可以使用，四号坦克的数量也在下降，虽然德国已经停止了一号和二号坦克的生产，但是由于现在损失太大。他们不得不使用原来捷克制造的38T和法国制造乃至英国制造的坦克来凑数，现在德军统一的四号坦克还不到总数的23。在5月10日，东线“虎”式坦克的数量增加到216辆，但是数量仍嫌不足。德国人除了竭力增加“虎”外，还寄希望于全新的“黑豹”坦克，但这全新的战车要到今年的6月底才能战线。而事实上也是如此。从现在的实际战况看，由于机动能力的丧失，和苏联战场地域的狭窄。所以现阶段。德军的战术成就很大程度都有赖于这些重型战车的支援。至于德国空军，其第4航空队相当一分飞机当时还在加索方向作战，无法支援曼施坦因。而在库尔斯克地区，德军步兵的劣势则显得更为明显。据德军自己的情报。1942年5月27日，库尔斯克当面德军共有38个野战师，1665辆坦克击火炮，4120门火炮迫击炮。大约有20多万战斗队。全兵力43万3千人。而在这里的很多队则仍然在补充当中，其中第18装甲师1942年5月份连同在修装备也只有39辆坦克，29门反坦克炮。

、曼施泰因、蔡茨勒，保卢斯以及新任命的装甲兵总监古德里安，开会商讨“堡垒”战役。会议持续了3个小时，当然这次会议记录却没有任何的副本保存下来，这样一来以至于产生了众多讹传。

实际参加了这次会议的各人地表现也同样混不清。保卢斯和蔡茨勒等总参谋地人都主张尽快攻；而曼施泰因此时却认为最佳时机5月份已经错过，除非再给他2个师。当然，现在的曼施泰因还是主张攻地；而莫德尔和格尔哈特海因里希这寄来了信件，表示红军防御固，预备队大，暗示攻未必成功；古德里安则在报告中宣称，他和斯佩尔(此人似乎也没有到会)都主张脆取消这次攻，以保存宝贵的坦克兵力。因为意见相左，古德里安还和他的老对，同在一所军校毕业的…卡尔蔡茨勒将军发生了激烈冲突，以至于双方闹到要决斗的程度。

到了5月10日，连同这个预备队方面军在内，苏军在库尔斯克方向共有627052人，火炮迫击炮11101门，坦克自行火炮1340辆，作战飞机1307架。也就是说在1942年5月底6初的这段时间，库尔斯克红军无论兵员还是装备，都比当面德军多一倍甚至两倍。只是在沃罗涅日方面军当面，曼施坦因拥有一定的坦克优势（苏军270辆，德军575辆）但是这并不能够起到决定的作用。

相比之下，在1943年4月初，红军中央、沃罗涅日方面军共有兵力957000人，火炮迫击炮11700门，坦克1200辆。另外，苏联人还在库尔斯克东面的图拉、叶列茨、旧奥斯科尔、罗索什一线，展开了自己的预备队方面军，当然，这个方面军拥有30万队。司令员**夫（6月23日后由科涅夫接替）。这个方面军作为苏军战略预备队的一分，虽然这些队的素质并不是很。很多队还是由新兵组成，但是他们对面的德军也是半斤对八两。这个时候，这支战略预备队就成为了库尔斯克红军的后盾。其所属队被要求在5月30日前完成战斗准备。